最高法院一錘定音,股權糾紛塵埃落定

2012年10月,原告山西金業煤炭焦化集團有限公司(以下簡稱“金業集團”)及該公司董事長張新明收到了中華人民共和國最高人民法院送達的(2011)民二終字第76號《民事判決書》,原告勝訴,沁和投資有限公司、沁和能源集團有限公司(以下簡稱“沁和能源”)及該公司董事長呂中樓敗訴。至此,曾轟動全國的山西省煤炭行業兩大老板因戰略合作及股權轉讓糾紛塵埃落定。

據張新明介紹,張新明控股的山西金海能源有限公司(以下簡稱“金海公司”)旗下陽城大寧煤礦是一座品質優、儲量大的礦山。2005年7月,經山西大地資產評估咨詢有限公司出具的《山西金海能源有限公司陽城大寧煤礦采礦權評估報告書》證實,該礦面積為53.6907平方公里,資源總儲量為40931.19萬噸,年生產規模為300萬噸,評估價值為27.9551億元人民幣。僅按規定向山西省國土資源部門繳納煤炭資源價款就需2.2418億元。

為了更好地發揮煤炭資源優勢,做大做強,張新明與山西沁和投資有限公司、沁和能源集團董事長呂中樓于2007年5月至2009年1月先后簽訂了《戰略合作協議》、《合作協議書》、《山西金海能源有限公司股權轉讓協議書》和《股權置換與債務重組協議書》。張新明將46%的股權轉讓給呂中樓后,呂中樓應將沁和投資公司49%股權讓渡給張新明,雙方還進行了其他約定。隨著時間的推移,事情發展并未像預想的那樣。當張新明將46%的股權轉讓給呂中樓后,沁和投資、沁和能源及呂中樓未能履行上述協議的主要義務,尤其是不能將先前承諾的張新明在沁和投資公司占49%的股權等義務得以實現,金業集團和張新明認為構成根本違約。于是,2010年3月,金業集團、張新明作為原告將沁和能源、沁和投資、呂中樓、裘曉紅及第三人金海公司及謝江訴至山西省高級人民法院,要求:一是判令解除原告與被告沁和能源集團有限公司及呂中樓簽訂的《合作協議書》及《股權置換及債務重組協議書》。二是判令被告沁和投資、被告呂中樓返還其在金海公司中46%的股權,并由各被告承擔經濟損失。

雖然一審、二審,作為原告的張新明在金海公司46%的股權被判了回來,但張新明來認為,這場官司的勝訴,有很多值得探討的地方,同時,為了讓更多的企業能從他的經歷中汲取經驗教訓,他還是愿做這個被解剖的“麻雀”。

注重客觀事實,最高法院判決令人信服

此案爭議的焦點是,應否解除原告與被告沁和投資有限公司、沁和能源集團有限公司及呂中樓簽訂的《合作協議書》。最高法院的判決書中是這樣認定的:在二審期間,最高人民法院對雙方當事人提交的新證據,先后五次開庭,詢問當事人、舉證、質證、各方發表意見并進行了調解。針對一審判決查明并認定的事實,結合雙方當事人提交的新證據,在確認一審查明事實的基礎上,另查明了新的事實后認為,兩方根據《戰略合作協議書》的總體規劃和安排,陸續簽訂了部分協議,進行了一系列合作,包括股權轉讓、資金往來、合作開發項目等。《合作協議書》、《山西金海能源有限公司股權轉讓協議書》及其他項目股權轉讓協議,均為《戰略合作協議書》的一部分內容。根據沁和投資在二審期間新的主張,金業集團、張新明關于《山西金海能源有限公司股權轉讓協議書》是用于股權變更登記的文件,不能體現轉讓真實對價的主張可以采信。沁和投資從張新明一方獲得了金海公司46%的股權,但沁和投資與張新明于2007年達成的由張新明持有沁和投資49%股權的協議,張新明至今未實際取得;沁和投資未依約承擔質押擔保責任;裘曉紅被追究刑事責任,雙方對于蘆清王公司的共同經營基本中止。沁和能源、沁和投資與金業集團、張新明之間整體合作框架下的一系列安排未能實現,雙方的合作無以為繼。沁和投資取得了金海公司的股權,但張新明的金業集團未獲得相應利益,合作目的無法實現。原審法院支持張新明解除合同的請求正確,應予維持。